Lỗ lớn 9,5 tỷ won của Benson được mua lại với giá 36 tỷ won... Giao dịch Our Home-Benson qua lăng kính công bố thông tin

Hãy bắt đầu với ba con số. Doanh thu năm ngoái 4,3 tỷ won, lỗ hoạt động 9,5 tỷ won, và giá thu mua 36 tỷ won. Đây là những con số của thương hiệu kem "Benson" mà Our Home hoàn thành việc bổ sung vào ngày 6 tháng này. Cộng thêm việc tiếp quản nợ vay 18 tỷ won. Koo Ji-eun, Phó Chủ tịch Our Home trước đây và cổ đông lớn thứ hai, đã công khai chỉ trích giao dịch này là "hỗ trợ không chính đáng" trên Facebook vào ngày 11, mở ra vòng tranh chấp thứ hai của Our Home sau 6 tháng được Hanwha mua lại, xoay quanh giao dịch này.

Cấu trúc giao dịch qua lăng kính công bố thông tin

Our Home đã công bố ngày 22 tháng trước rằng sẽ mua lại hoạt động của Benson từ Everus Creamery, công ty con 100% của Hanwha Galleria, với giá 36 tỷ won. Công ty đã mua một doanh nghiệp có lỗ hoạt động 9,5 tỷ won với giá gấp hơn 8 lần doanh thu năm ngoái, đồng thời chịu thêm nợ vay 18 tỷ won. Công bố thông tin không tiết lộ tên của cơ quan đánh giá bên ngoài phụ trách định giá cũng như công thức tính toán. Khi nhìn giao dịch từ hai phía, đây là hình ảnh. Bên bán là Hanwha Galleria đã dọn dẹp doanh nghiệp công ty con lỗ và bảo đảm 36 tỷ won tiền mặt. Bên mua là Our Home đã sử dụng tiền của một công ty có khoảng 41% cổ đông không phải Hanwha để mua lại doanh nghiệp lỗ của công ty liên kết.

Giữa "Synergy" và "Chuyển gánh nặng chi phí"

Danh nghĩa của phía Hanwha là synergy logistics. Đó là kế hoạch đặt Benson lên mạng lưới logistics chuỗi lạnh của Our Home để tăng số cửa hàng lên 100 cửa hàng vào năm 2027. Phản bác của Phó Chủ tịch Koo trực tuyến với điểm đối lập hoàn toàn. Ông viết: "Đối với Our Home, chỉ với logistics catering và cung cấp thực phẩm quy mô lớn đã không đủ khả năng tiếp nhận", việc đặt logistics đông lạnh kem quy mô nhỏ sẽ giảm hiệu quả của logistics hiện tại, và "nếu chỉ giảm chi phí của doanh nghiệp lỗ được mua lại, thì đó không phải là synergy mà là chuyển gánh nặng chi phí. Đó là hỗ trợ không chính đáng", ông đã viết. Và ông dự báo: "Cổ đông 42% sẽ theo dõi chặt chẽ cách tính phí logistics và cách phân bổ chi phí bổ sung cho bộ phận nào". Cho đến nay chưa có phân tích của bên thứ ba để xác định thực chất của synergy. Cuối cùng, tiêu chí phán xét của cuộc tranh luận này chỉ có một cái. Chi phí logistics của Benson sẽ được ghi vào sổ sách của bộ phận kinh doanh nào trong tương lai.

Bên được lợi, địa vị chịu trách nhiệm

Cũng cần xem xét hướng của tiền. Hanwha Galleria, công ty có tài chính được cải thiện bằng giao dịch này, là công ty mà Chủ tịch Kim Dong-seon sở hữu 16,85% cổ phần, và Benson được biết là doanh nghiệp do Chủ tịch Kim dẫn dắt. Tuy nhiên, Chủ tịch Kim không phải là cổ đông hay thành viên hội đồng quản trị của Our Home. Ông tham gia vào quản lý với chức danh "Tổng giám đốc Tầm nhìn Tương lai" không lương. Đây là điểm tấn công từ phía cổ đông thiểu số - liên quan đến việc tham gia vào quyết định nhưng không có địa vị chịu trách nhiệm pháp lý. Về mặt pháp lý, đây là vấn đề liên quan đến hành vi hỗ trợ không chính đáng theo Luật Cạnh tranh công bằng (Điều 45), và quy định về tư lợi cá nhân của gia tộc tổng chủ tịch (Điều 47) có chỗ tranh cãi trong các yêu cầu cổ phần trực tiếp.

Nếu định giá là phù hợp, tại sao lại không công khai công thức?

Thông thường định giá giá trị phản ánh tính tăng trưởng trong tương lai, nên không thể xác định 36 tỷ won là "giá cao". Vấn đề là tính xác minh được. Tên cơ quan đánh giá và công thức tính toán không công khai, và khi bị truyền thông hỏi lý do tiếp quản nợ 18 tỷ won, phía Our Home không trả lời. Phía Our Home và Hanwha có lập trường là "đó là quyết định chiến lược và đã được kiểm tra giá bởi cơ quan bên ngoài", và phản bác đối với bài viết của Phó Chủ tịch Koo là "chỉ là tuyên bố một phía của cá nhân". Nếu giao dịch là phù hợp, công khai công thức sẽ là cách phản bác nhanh nhất. Sự im lặng càng kéo dài, câu hỏi càng chuyển từ giá giao dịch sang cấu trúc giao dịch.

Our Home, công ty được Hanwha nhận vào lòng sau cuộc tranh chấp giữa cặp anh em năm ngoái. Thành công hay thất bại của giao dịch này được phán quyết trước tiên không phải là 100 cửa hàng vào năm 2027, mà ở việc chi phí logistics của Benson được phân bổ lần đầu tiên sẽ được ghi vào sổ sách nào. Sự giám sát của 42% đã bắt đầu.