营业亏损95亿韩元的冰淇淋以360亿韩元出售……从公示看Ourhome-Benson交易

从三个数字开始说起。去年销售额43亿韩元、营业亏损95亿韩元，以及收购价360亿韩元。这些是Ourhome本月6日完成并入的冰淇淋品牌"Benson"的数字。此外还附加了承继的贷款债务1.8亿韩元。第二大主股东、前Ourhome副会长구지은在11日于Facebook上公开批评该笔交易为"不当支援"，韩华收购6个月后Ourhome的第二轮纠纷在这笔交易之上展开。

从公示看交易结构

Ourhome于上月22日公示称，将从韩华Galleria的100%子公司Veruscreamery收购Benson的营业，价格为360亿韩元。在去年销售额的8倍以上的价格收购营业亏损95亿韩元的业务，同时承接1.8亿韩元的贷款债务。公示中既未公开负责价格评估的外部评估机构名称，也未公开评估公式。从交易双方来看如下：作为卖方的韩华Galleria通过处理亏损子公司业务，获得现金360亿韩元。作为买方的Ourhome用非韩华股东占约41%的公司资金收购关联公司的亏损业务。

"协同效应"与"费用转嫁"之间

韩华方面的理由是物流协同效应。其计划是将Benson加入Ourhome的冷链物流网络，到2027年将门店扩大到100家。前구副会长的反驳针对完全相反的点。他表示，将小规模冰淇淋冷冻物流加入"本身大规模餐饮和食材物流容量就不足"的Ourhome，会降低既有物流的效率，"如果只是降低收购的亏损业务的费用，那就不是协同效应，而是费用转嫁。这是不当支援。"他还预告称，"42%的股东将密切监视物流费用的计算和追加费用的分配方式。"目前还没有第三方分析来判断协同效应的真实性。归根结底，这场论战的判定标准只有一个：Benson物流的费用未来将被记在哪个业务部门的账簿上。

获利方和承担责任的位置

也值得追究的是资金流向。通过该交易财务得到改善的韩华Galleria是由持股16.85%的金东善社长领导的公司，Benson据悉是金社长主导的业务。然而，金社长既不是Ourhome的股东，也不是登记董事。他以无薪"未来愿景总括"的头衔参与经营。这种涉及决策但不承担法律责任的结构，成为少数股东方的攻击焦点。从法律角度看，《公正交易法》第45条的不当支援行为仍是争议问题，总裁一家自肥条款第47条在直接持股要件等方面存在争议空间。

如果是合理价格，为何不能公开公式？

价值评估通常是反映未来增长潜力的，所以无法单纯认定360亿韩元是"高价"。问题在于可验证性。评估机构名称和公式保密，对于承继1.8亿韩元债务理由的媒体提问，Ourhome方面没有作答。Ourhome和韩华方面的立场是"这是战略判断，经过外部机构的价格审查"，对于구前副会长的言论回应称"个人单方面的主张"。如果是合理的交易，公式公开将是最快的反驳。沉默拖得越久，问题就越从交易价格转向交易结构。

Ourhome是去年兄妹纠纷后投入韩华怀抱的公司。此次交易的成败不在于2027年100家门店，而首先在于Benson物流费用的首次分配被记在哪个账簿上。42%的监督已经开始。